Bringt ARUG II endlich mehr Mitspracherechte für Aktionäre?

Robert Peres, Vorsitzender der Initiative Minderheitsaktionäre

Seit nunmehr zwei Jahren soll die 2. EU-Aktionärsrechterichtlinie in deutsches Recht umgesetzt werden. Bis zum 10. Juni 2019 sollte dieser Prozess eigentlich abgeschlossen sein. Doch die Koalitionsparteien können sich bei zentralen Fragen der Umsetzung nicht einigen. Statt einer Verabschiedung durch den Bundestag noch vor der Sommerpause ist jetzt der September angepeilt. Ob der Zeitplan eingehalten werden kann, wird sich zeigen – denn die Differenzen sind groß. Aber schon jetzt gibt die aktuelle Debatte zur Umsetzung der 2. Aktionärsrechterichtlinie der EU wenig Anlass zur Hoffnung für Anleger. Man kann den Eindruck gewinnen, dass die überwiegende Zahl der nun diskutierten Änderungen vor allem Unternehmen helfen sollen, sich besser gegen die Angriffe von institutionellen Investoren zu wehren und die Anleger insgesamt transparenter zu machen. Im Gegensatz dazu erfahren Mitsprache- und Kontrollrechte für Aktionäre weiterhin nicht die Beachtung, die ihnen eigentlich zukommen müsste.

Besonders deutlich wurde das in einer Anhörung des Rechtsausschusses Anfang Juni, die eigentlich der Beschlussfassung des Bundestags vorausgehen sollte. Gerade in der Debatte um die Mitspracherechte bei der Vorstandsvergütung schieden sich die Geister. Die Richtlinie schlägt eine Bindungswirkung des Votums der Hauptversammlung vor, überlässt die konkrete Ausgestaltung jedoch den Staaten. So kann ein Votum auch ohne Bindungswirkung eingeführt werden und der nun diskutierte Regierungsentwurf sieht genau das vor. Aus Sicht der Aktionäre stellt sich allerdings die Frage nach dem Sinn einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung, wenn der Aufsichtsrat dann doch das letzte Wort bei der Vergütung hat. Das sehen Rechtspolitiker der Union um Heribert Hirte ähnlich und fordern vehement Änderungen an diesem Entwurf. Von einer Bindungswirkung des Votums versprechen sie sich eine „heilsame Wirkung“ auf den Aufsichtsrat und auf die Höhe der Managergehälter. Leider haben sich SPD und Gewerkschaften dagegen entschieden. Sie befürchten ein Aufweichen der Rechte der Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsräten. Exzessive Vergütungen und Boni werden zwar auch von den Gewerkschaften heftig kritisiert, sie bestehen aber darauf, dass der Aufsichtsrat die Oberaufsicht behält. Allerdings zeigte sich, dass gerade von den mitbestimmten Aufsichtsräten kein Widerstand kommt, wenn Vorstände auch bei abstürzenden Kursen üppige Entlohnung erhalten.

Ein weiteres Problem besteht bei der Regelung der sog. „related-party-transactions“, also der Offenlegungspflicht von Geschäften zu nahestehenden Personen. Die deutschen Defizite in dieser Hinsicht sorgen seit langem für viel Kritik. Der Regierungsentwurf sieht hier eine Meldeschwelle von 2,5 Prozent der Summe des Anlage- und Umlaufvermögens der Gesellschaft vor. Diese Schwelle ist vollkommen überhöht und wird die Transparenz nicht verbessern. Das zeigt ein Blick auf die Deutsche Bank AG: 2,5 Prozent ihrer Konzernbilanzsumme entsprechen etwa 36 Milliarden Euro. Wenn die Meldeschwelle so käme, wäre ein Geschäft der Deutschen Bank mit einem ihrer Vorstände erst zustimmungs- und meldepflichtig, wenn es oberhalb der Schwelle von 36 Milliarden Euro liegen würde!

Aus Sicht von Klein- und Minderheitsaktionären kann der Regierungsentwurf für die Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie daher nur als unbefriedigend bezeichnet werden. Zeitgemäße Mitsprache- und Kontrollrechte für Aktionäre werden dadurch nicht etabliert und die vorhandenen Defizite nicht einmal ansatzweise beseitigt. Dass sich hier etwas ändern muss, zeigt nicht zuletzt die aktuelle Tendenz bei Aktionären, zunehmend mehr Mitsprache einzufordern und dem Management genauer auf die Finger zuschauen. Eine Stärkung der Hauptversammlung als maßgeblichem Organ der Corporate Governance wäre ein erster wichtiger Schritt. Schon, um Alleingänge von Mehrheitseigentümern wirksam zu kontrollieren und möglicherweise auch zu verhindern. Vielleicht würde sich dann auch die Zahl der Aktionäre wieder erhöhen und der Schwund der letzten Jahre ausgeglichen werden. Es bleibt also nur zu hoffen, dass sich hier die Stimmen durchsetzen, die für eine Stärkung der Hauptversammlung plädieren. Anderenfalls wird die Aktie wie bisher als Geldanlage unattraktiv bleiben und Pläne, wie die jüngst von Friedrich Merz ins Spiel gebrachte aktienbasierte Pflichtaltersvorsorge bleiben reine Fiktion.

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